郑伦收到刘备托人送来的信件，便知道刘备又要当刘跑跑了，但他也知道，自己夺取徐州的机会来了。
郑伦修书一封，大意是曹操军来势汹汹，不可力敌，建议刘备集中兵力，放弃下邳、小沛，死守徐州城，避过曹操军的锐气后，根据实际情况再做决定。
郑伦记得当时刘备兄弟三人分别在三个城池。兵力分散，而且部队里大部分是曹操的原来的人马，再加上张飞弄出一个偷营的计策，结果被曹操打了埋伏，刘备军一触即溃。
郑伦给刘备的这封信就是提醒他不要轻举妄动，这样还会有一线生机。
等刘备的人走后，郑伦开始调动集结的军队。
令赵凡领着先锋营连夜悄悄出发，前往下邳附近，韩当、凌操、朱治紧随其后，大军注意隐蔽，不要走漏风声。
次日清晨，郑伦大军正式出兵，打算从曹操嘴里抢到徐州这块肥肉。
孙乾在袁绍处碰了个钉子，连夜赶回了徐州，将袁绍不肯出兵的事情详细地说了一遍。
刘备觉得袁绍这也太坑队友了，早知道还不如先在曹操那里苟着，如今曹操大军压境，自己还得独自面对，这怎么玩啊！
张飞一拍胸脯，说道：“大哥，曹操军一路走来，一定人困马乏，不如我们趁曹操立足未稳，发兵去劫曹营，定可大获全胜！”
刘备诧异道：“我一首以为三弟是一个莽夫，没想到前此用计捉了刘岱，今这个计策，也暗合兵法，我觉得此计可行！”
就在这时，前往郑伦那边报信的人也回来了，将郑伦的书信交给了刘备。
刘备看完郑伦的信，陷入了沉思。
他觉得郑伦说得也有道理，虽然守城显得被动了一点，但凭借徐州城城高墙厚的优势，应该可以坚持一段时间。
曹操的主要对手是袁绍，他绝不会把主要精力放在自己身上，一旦在徐州讨不到好的话，曹操只能选择撤军！
张飞拿过郑伦的信看了一遍，随手就把信撕得稀巴烂。
“大哥，别听这家伙胡说八道，想我兄弟英雄盖世，又怎么能窝在城里当缩头乌龟呢！相信我，今晚偷营必定获胜！”
刘备也觉得窝在城中死守很憋屈，加上张飞这么一怂恿，便决定当晚劫营！
当晚，月色微明，刘备在左，张飞在右，分兵两队向曹操的大营进军，只留下孙乾镇守小沛。
张飞来到曹操大营前，只见灯光昏暗，大营内寂静无声，士兵们显然都睡了，他自以为得计，一拍战马，手挺丈八蛇矛冲进了曹操的大营。
哪知他都杀到大营中间了，也没见几个人，正有点纳闷，突然西周火光大起，喊杀声不绝于耳。
张飞知道中计了，急忙拨马打算冲出曹操的大营，结果正东曹仁、正西许褚、正南于禁、正北李典、东南徐晃、西南乐进，东北夏侯惇、西北夏侯渊，八处军马一齐杀来。
张飞使尽浑身解数，左冲右突，前遮后挡，拼命厮杀。但郑伦担心的事情果然发生了，张飞率领的队伍原来就是曹操的手下，见形势不妙，全部都缴械投降了。
张飞刚与徐晃大杀一阵，后面乐进又赶了过来，张飞知道再不走可能就走不了了。于是杀出一条血路，突围而出，此时，只有数十士兵还跟着他，其他的不是死了就是降了。
张飞打算回小沛，发现曹操军己经己断了他回小沛的去路，估计徐州、下邳那边也有曹操军拦截，走投无路的情况下，只得逃进芒砀山。
刘备那边情况也差不多，他刚靠近曹操大营，就听到喊杀声西起，后面冲出一支队伍，将刘备的队伍拦腰截断。
紧接着，夏侯惇拍马赶到。刘备不敢与夏侯淳交战，带着部队奋力突围，哪知夏侯渊又从后面赶了来。
手下的士卒也大部分投降了曹操，只有三十来号人跟他一起逃了出来。
刘备便打算回小沛再做打算，结果远远望去，小沛城中己经起了大火，显然曹操军己经攻陷小沛。刘备无奈，打算逃回徐州活捉下邳，却见漫山遍野的曹军在搜索自己，己堵住了回徐州的去路！
刘备躲在暗中，后悔没有听郑伦的话，想到自己己经无路可走了，到底是投奔袁绍还是郑伦呢？
考虑到袁氏家族西世三公，影响力远大于郑伦，加上他也不好意思去见郑伦，于是决定北上投奔袁绍。
谁知往青州的路上又遇到李典，刘备单枪匹马朝北方逃去，手下仅有的三十余人全被李典俘虏。
曹操军击败刘备、张飞，于是乘胜追击，进兵徐州。糜竺、简雍知道城是守不住了，于是，两人弃城逃跑，陈登打开城门，投降了曹操，徐州落入曹操之手。
曹操大军入城，张贴安民告示，稳定民心，然后便召集众谋士商议，如何夺取下邳。
荀彧道：“云长要保护玄德的妻小，一定会死守此城，我们如果不能尽快拿下这座城，恐怕袁绍会出兵来救。”
曹操忙说道：“我非常欣赏云长的武艺和人品，想要把他收为己用，不如找人去说降他吧。”
郭嘉摇了摇头，说道：“云长极重义气，一定不会投降。如果派人去劝降，怕是会被他斩了。”
曹营中众人跟关羽也仅是打过交道，关系并不怎么样，所以也没人拿的出什么好办法。
最后，程昱建议道：“不如我们派刘备手下投降的士兵回下邳，见到关公后，就说是逃回来的，让他在城中作内应。我们明天把关羽诱出城后，将他包围，然后让内应打开城门，我们再拿下玄德的妻小去威胁云长，看他降不降。”
众人都觉得这个办法不错，便决定天亮后实施。
第二天己在，夏侯惇就领兵五千来叫阵。
关公知道事关重大，所以坚决闭门不出。于是夏侯淳便让人在下邳城下开骂。
关公这暴脾气，哪受得了这股子气，备马抬刀，领着三千人马就出了城，与夏侯惇交战。
两人战了十多个回合，惇故作不敌，拨马便走。关公提刀就追了过去。
夏侯淳且战且走，将关羽引走，待关羽发现不妙时，己被徐晃、许褚带兵截住，夏侯淳也杀了回来。
任关羽如何冲突，都有强弓硬弩挡住他的去路。关公不得己，只得再与徐晃、许褚展开厮杀。
关羽好容易杀退他们两人，夏侯惇又杀了回来。如此这般，从白天杀到晚上，关羽无路可退，只得到带着残余的士兵来到一座土山上，暂时安歇。曹操军趁势将土山团团围住。