1856年，10月23日，中国爆发了第二次鸦片战争。
广州城外，英国海军上将西马糜各厘率军舰三艘，水兵两千余人，开往内河！
消息很快传到了叶名琛的耳中，此时他坐镇在巡抚衙门之中，身旁围着广州大大小小的官员。
“大人！打开吧”
“叶大人，必须还击，要打出我大清的气势。”
叶名琛耳旁接连传来手下想要开战的话语。
不过这个时候叶名琛犹豫了起来，因为他还是认为这是英国在恐吓自已！
叶名琛随后信誓旦旦的说道“怕什么啊？他们就是恐吓而已，我们不搭理他们，一会就走了！”。
听到叶名琛的话之后，他身旁的几个官员瞬间就是傻脸了！
现在人家都快打到家门口了！叶名琛告诉自已，这只是别人在恐吓自已。
几位官员不可置信的盯着叶名琛，他们现在甚至怀疑叶名琛是不是被什么不干净的东西给上身了。
叶名琛也察觉到自已身旁诸多官员的不对劲，于是他便笑着说道“瞅瞅你们那一个个的熊样子！怕什么啊！该干什么干什么去”。
说完之后，叶名琛便头也不回的离开了巡抚衙门。
第二天的上午，这个时候英国船舰已经开始炮轰凤凰炮台了。
而这个时候衙门之中叶名琛也意识到了这洋人原来是不吓唬自已，而是是动真格的了。
“大人！还击吧”
“大人，还等什么啊！都到家门口了”。
不过这个时候，叶名琛还是决定忍让，他认为现在朝廷和太平军打的正是激烈的时候。
若是贸然再和洋人打起来的话，那形势对于大清将会十分的不妙！
“不行！不能打，现如今太平军搅得我们都不得安宁了，现在我们拿什么和洋人打？”
这时候，一个官员实在是理解不了叶名琛的想法，便说道“大人，我们能打过！现在我们有着二十多座炮台，还有四万整军队，我们拿这些打啊，肯定能打过！”
见到手下竟然顶撞自已，叶名琛毫不留情拿势压人开口说道“我是总督！不能打，若是打了就会消耗我们对抗太平军的力量”。
第二日，也就是十月二十六日。
这个时候英国上将西马糜各厘向叶名琛提出了修约和要进广州城的要求。
可是已经到了这个地步了，叶名琛又怎么会答应这些要求呢！
没办法，英军便开始了大规模的进攻，而叶名琛这个时候才给清军下令反击。
不过这个时候已经晚了，因为现在英军已经把广州给拿下了。
不过大清毕竟是有着人口优势，战争一直打到十一月份，这个时候英国公使包令决定要和叶名琛会晤再次商量修约的事情。
可是叶名琛觉得这是对于自已和大清的侮辱，于是便直接给拒绝了。
清军开始反击之后，便对英军造成了四百人的伤亡，而广州城的百姓也是自发的拿起了大刀来保卫国土。
这个时候的英军也不敢贸然进攻了，毕竟现在自已的援军还没有到，况且现在的清军保家卫国的势头正盛。
没办法，英军便只好先退出去广州来等待援军。
等到英军退出广州城之后，叶名琛便给咸丰皇帝上奏。
“英军因修越来犯，臣调集兵勇两万，击毙英军四百人，现英军已退出广州”
咸丰皇帝看到叶名琛的奏折之后心中有些洋洋得意，他觉得自已没有看错叶名琛这个人。
不过咸丰皇帝万万想不到的是，这一切都是叶名琛在欺骗他，其实真实的广州的情况已经是十分岌岌可危了。
可是远在天边的咸丰皇帝又哪里能得知呢，他所知道的就是叶名琛所上奏的。
于是咸丰皇帝便给叶名琛下了一道谕旨现示夸奖一番，随后告知让他平息英军为主要目的。
毕竟国内有着太平天国这个祸根，咸丰皇帝也不想在和洋人再起祸端。
这个时候咸丰皇帝的想法和叶名琛出奇的一致。
同时这个时候的英国将军队撤出了珠江从而来等待援军。
叶名琛认为这是洋人想要和谈的预兆，可是他万万没想到人家这是在为日后组织更大的进攻而做准备。
这个时候的英国议会之中巴麦尊成功上位英国首相。
这个巴麦尊是一个战争的狂热分子，他十分支持英国武力侵华……
1857年，咸丰六年，巴麦尊任命额尔金伯爵为高级专使，英国开始全面侵华！
祸不单行的是，法国也参与了进来。
至于法国为什么和英国联手侵华，这里也是有些说法的。
1856年，咸丰六年。
也就是在亚罗号事件发生前的两个月的时间，一名法国的传教士在广西被处死了！
事情是这样的，这名为马赖的传教士来到广西传播基督教，可是那里的老百姓认为他是在胡说八道，于是便将他绑到了官府。
当地的官员也认为他是在胡说八道，还认为他这是私人内陆，于是便下令将其处死。
这件事情史称“西林教案”。
西林教案引起来了法国的不满，随后在英国开始侵华的时候，法国便直接联系到了自已的老对手英国。
两个不对付的国家在为了共同利益的情况下走在了一起。
咸丰七年，（1857年），8月26日，葛罗男爵在拿破仑三世的任命下率领军队来到了香港。
这个时候的英法联军已经有五千多人了。
九月份的时候，美国和俄国为了分一杯羹，同样派了公使列为廉和菩提亚廷来到了香港。
一切准备就绪之后，英法联军给叶名琛下了最后通牒！
这“最后通牒”指的是修改条约和赔偿“亚罗号”的损失和向法国“西林教案”事件道歉及赔偿损失等。
叶名琛在收到这最后通牒之后嗤之以鼻，因为洋人提出的要求他是不可能做到的。
咸丰七年（1857年），十二月二十八日。
英法联军二十多艘军舰开进内河开始对广州的全面进攻。