原来，自从吕布率张飞等人离开徐州之后，刘备的内心深处时常涌起对吕布深深的感念。他每每回忆起吕布对自已的知遇之恩，那份深情厚谊便如同丝丝春雨，润泽着他的心田，令他难以释怀。
与此同时，刘备又听闻张飞在芒砀山成功斩杀了曹操大将曹淳，关羽在兖州城外力挫袁绍大将颜良。瞧着这两位兄弟在沙场上屡立奇功，而自已却毫无建树，这使得刘备感到无比的焦虑与自责，犹如热锅上的蚂蚁一般，坐立难安，夜不成寐。
于是，他绞尽脑汁，苦苦思索，一心想要寻觅到一个能够立下功勋的契机，以报答吕布的知遇大恩。
经过一番深思熟虑，刘备认为益州的刘璋刚刚遭遇新败，士气必然低落不堪，面对吕布的赫赫军威定然心怀惧意。而自已与刘璋同为汉室宗亲，向来素有往来，倘若能够前去劝降刘璋，让他献出益州，无疑是一桩惊天动地的大功。
想到此处，刘备的心中瞬间豁然开朗。他当机立断着手准备，携带了价值不菲的丰厚礼物，率领着一众亲随，瞒着众人，悄悄地踏上了前往益州的征程。此时，关羽尚在兖州未曾归来，徐州的文武官员又以刘备为首，自然无人能够阻挡他此番的行动。
一路上，刘备等人风餐露宿，饱经了无数的艰难险阻。他们攀越崇山峻岭，跋涉江河湖沼，历经数日的奔波劳碌，终于抵达了益州。刘璋得知刘备前来，满心皆是疑惑与不解，全然不知其此番前来的真实意图。然而，念及宗亲之间的情谊，刘璋还是决定亲自出城迎接，以尽地主之谊。
两人在府中落座，刘备拱手行礼，一脸诚恳地说道：“季玉兄，当下局势已然清晰明了，大将军吕布兵多将广，威风凛凛，声名远扬，威震天下。而您所镇守的益州刚刚经历了一场惨痛的失败，士兵们士气萎靡，人心惶惶。倘若执意要与大将军吕布抗衡，一旦战火燃起，必然会造成生灵涂炭，百姓遭殃。
我们身为汉室宗亲，理应心怀天下苍生，怎能为了个人的私利而将百姓置于水深火热之中呢？与此相反，不如顺应时势，投降并献出益州，如此一来，至少能够确保一方的和平安宁，百姓也能够免受战乱之苦啊！”
刘璋听后，眉头紧锁，满脸皆是忧虑之色。他顾虑重重地说道：“我守护益州已然多年，这里的一草一木、一丘一壑都与我有着深厚难解的情感。倘若就这般轻易地投降，我有何颜面面对益州的百姓和先祖？又该如何向世人交代？恐怕会遭到世人的耻笑和唾骂吧！况且我们这些族人日后又将如何自处呢？”
刘备见状，赶忙劝慰道：“季玉兄不必烦忧！若您投降，大将军念及您的功绩和苦衷，必定会对您予以优厚的待遇和重要的任用。到那时，季玉兄不仅能够保住荣华富贵，还能让您的族人平安无事、衣食无忧。这岂不是美事一桩？何乐而不为呢？”
刘璋听后，心中微微有所触动，然而依旧存有迟疑和顾虑。他问道：“那倘若我投降，大将军究竟会如何安置我等？他会不会秋后算账、卸磨杀驴？”
刘备因是私自前来，未曾对此事深思熟虑，一时间竟张口结舌、迟疑不语。刘璋见此情景，心中顿时生起怀疑和戒备。便推脱说道：“玄德公远道而来，一路奔波，实在辛苦劳顿！先饮酒歇息一番！献出益州之事非同小可，关系重大，还需从长计议，日后再说！”
刘备见刘璋心意突然转变、态度模棱两可，心中顿时焦急如焚，犹如烈火灼烧。他急忙再次劝说道：“季玉兄！机不可失，失不再来！此时不投降，更待何时？一旦大将军吕布率领大军压境、兵临城下，那时再想投降就为时已晚！到那时候，不仅益州危在旦夕！恐怕连季玉兄您的性命都难以保全！”
然而，刘璋仍然犹豫不决，回拒道：“此事干系重大，关乎我益州上下万千生灵的安危与福祉！还需谨慎考虑、深思熟虑！切不可草率行事！我先命人备下酒宴为玄德公接风洗尘！”
刘备闻言急得面红耳赤，竟然口不择言地道：“季玉兄，你怎么如此优柔寡断、婆婆妈妈！如此绝佳的时机，你竟然还不能果断作出决定！你这般昏聩无能，简直是愚不可及！”
刘璋本就性格软弱、缺乏主见，听到刘备这番毫不留情的指责和急切的催促后，虽然没有开口辩解，但神色之间已是充满了不悦和反感。
此时，站在一旁的张任之弟张贵早已怒不可遏、忍无可忍。这张贵性格刚烈如火、脾气暴躁，行事冲动鲁莽。只因他的兄长张任在之前的战役中被黄忠所杀，所以他对吕布及其部将早已是恨之入骨、仇深似海。
今见刘备对刘璋屡次出言不逊、咄咄逼人且态度傲慢无礼，不由得怒火中烧、恶念顿生。他大声怒喝：“主辱臣死！”随即便拔出腰间佩剑朝着刘备刺去。
刘璋等人见此情景，大惊失色，想要阻拦却已然来不及。待众人反应过来时，刘备已被张贵一剑刺中要害，鲜血如泉涌般喷出，瞬间气绝身亡，撒手人寰，顿时，刘璋府中乱作一团。
再说吕布，见张飞昏厥，忙命人上前抢救。救治多时，张飞才从悲痛中悠悠醒来，一时间嚎啕大哭，双目赤如滴血，几欲眦裂。
“大哥！此仇不报，俺张飞誓不为人！”张飞悲声怒吼。
吕布等众人百般宽慰，那张飞却只是央求吕布兵发益州替其兄长报仇。
吕布早有夺取益州之意，又对刘备身死深感痛惜，故此决定兵发益州。又曾闻黄忠遣人来报，数日前已劝得冷苞归降。那益州地势复杂，道路崎岖，后世李白曾言：“蜀道之难，难于上青天！”若有熟悉地形之人带领，自是要方便得多。
于是，吕布打算前往寿春黄忠处，点齐人马杀奔益州。吕布又见张飞报仇心切，急躁难安，当即命甘宁协助郭嘉镇守荆州各地，而后率领张飞、诸葛亮、庞统、周仓等轻骑近卫，直奔寿春而去。