1938年6月至10月，中国第5、第9战区部队在武汉外围沿长江南北两岸展开，战场遍及安徽、河南、江西、湖北4省广大地区，是抗日战争战略防御阶段规模最大、时间最长、歼敌最多的一次战役。
这次战役，中国军队浴血奋战，大小战斗数百次，以伤亡40余万的代价，毙伤日军25.7余万，大大消耗了日军的有生力量，日军虽然攻占了武汉，但其速战速决，逼迫国民政府屈服以结束战争的战略企图并未达到。此后，中国抗日战争进入战略相持阶段。
沙窝抗战是武汉会战的一部分。地点在以大别山主峰之一的新县沙窝镇白云山为中心，抗击日本侵略者的其中一次着名的战役。此次战役，耗时四十八天。历史上称之“第二个台儿庄战役”。
日本侵略者攻下南京之后，势如破竹闪电战拿下合肥，国民党徐州会战的失利。致使日寇一马平川，直取武汉。
在江西九江、南昌失陷之后，形成了日本侵华军队东南北三面合围武汉。武汉会战正式开始爆发。
武汉会战涉及安徽、河南、江西、湖北四省范围之内。时间从1938年6月11日至1938年10月27日。战争结束后当时日军获胜，战争致使中国与日本转入相持阶段。
1938年6月中旬，国民政府军委会制定了保卫武汉的作战计划，也规定了战略方针，其中心思想是立足外线，保持部队高度的机动性，利用地形和工事，逐次抵抗消耗日军，以空间换时间，最后转变敌攻我守的战争态势。按此计划，蒋介石自任总指挥，调集第五、第九战区全部兵力和海空军各一部，沿大别山、鄱阳湖和长江两岸，组织防御，准备持久作战。主要目的在于以空间换取时间，内、外战线结合，消耗、挫败敌人。及早内迁工厂、内运物资、整备军队、加紧生产，计划作长期抗战的准备。尽量争取国际上同情和支援，期待国际战场的开辟，团结合作彻底战胜日军。
武汉会战前夕，国共两党为了抵御民族大敌，进一步加强合作。7月6日，在武汉召开了国民参政会第一届会议。大会庄严宣告：中国民族必以坚强不屈之意志，动员其一切物力、人力。为自卫，为人道， 与此穷凶极恶的侵略者长期抗战。以达到最后胜利为止，要求全国军民一切的奋斗，以巩固武汉为中心，以达成中部会战胜利为目标。中国人民要保卫武汉，坚持抗战，日本侵略者要夺取武汉。结束战争，这就构成了当时中日双方在战略上的一场决战。
武汉地处江汉平原，是平汉、粤汉铁路的交会点。1937年11月国民政府部分机构由南京迁至武汉后，该地实际成为中国军事、政治、经济的中心，战略地位十分重要。日军大本营陆军部在日军占领南京后，就开始研究攻占武汉的作战，但由于各方面条件的限制，暂时搁置。
1938年4月初，日军大本营决定实施徐州会战时，亦决定实施武汉作战，在制定徐州会战计划时，即早预想到会战以后的形势，并把将来进行武汉作战计划也考虑进去。5月底，日军大本营陆军部决定了在当时计划的武汉会战，秋季进行并实施武汉作战。
1938年6月15日，日本御前会议正式决定实施攻占武汉的作战。
在徐州失守后，国民政府军事委员会为增强指挥机构与作战能力，决定调整作战序列布署，于1938年6月中旬新编第9战区。同时决定以第5、第9两个战区所属部队保卫武汉。参加武汉保卫战的部队以及空军、海军，总计14个集团军、50个军，作战飞机约200架，舰艇30余艘，总兵力近110万人。各兵团部队自6月开始分别利用鄱阳湖、大别山脉等天然屏障，组织防御，保卫武汉。
苏联援华志愿航空队参加了轰轰烈烈的武汉会战。
第九战区司令长官陈诚指挥27个军负责长江南岸的作战。
第一兵团薛岳所部防守南浔线，并沿鄱阳湖配置兵力，以南昌为基地，以外线之势击破西进日军，防止日军进攻南昌及迂回长沙。
第二兵团张发奎所部确保九江至瑞昌线正面，并沿江构成阵地带，防止日军由瑞昌西进，直趋岳阳、蒲圻、咸宁。
汤恩伯军团控制于各重要据点之间，以便随时策应一线作战。
第五战区司令长官李宗仁（7月中旬～9月中旬由白崇禧代理）指挥23个军负责长江北线作战。
第四兵团李品仙所部为右翼兵团，利用长江北岸大别山南麓丘陵湖沼的有利地形遏敌取捷径攻略武汉。
第二十一集团军廖磊所部为中央兵团，布置于太湖、潜山西北山地，相机南下侧击西进之敌。
第三兵团孙连仲所部为左翼兵团，控制于大别山北麓与淮河之间，利用有利地形作障碍，阻敌迂回武汉之北。
第二十四集团军韩德勤所部担任敌后游击战。
第二十九集团军王缵绪所部为第二线兵团，策应一线作战。另以第一战区在平汉铁路（今北京一汉口）的郑州至信阳段以西地区，防备华北日军增援南下。
第三战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区，防备日军经浙赣铁路（杭州一株洲）向粤汉铁路（广州一武昌）迂回。
这次武汉会战战略部署，体现了以外线进攻为主，阵地防御和游击为辅的战略防御格局，总体上看，是符合持久战的战略要求的。
1938年6月中旬，国民政府军事委员会编成武汉会战中国军队作战指挥序列：
总指挥：蒋介石
第9战区：司令长官: 陈诚
第1兵团：总司令 薛岳
第20集团军：总司令 商震（辖第32、第18军）
第9集团军：总司令 吴奇伟
第29军团：军团长 李汉魂（辖第64、第70军）
第37军团：军团长 王敬之（辖第25军）
第4、第8、第66军 。第74、第29军
第2兵团：总司令 张发奎
第30集团军：总司令 王陵基（辖第72、第 78军）
第3集团军：总司令 孙桐宣（辖第12军）
第31集团军：总司令 汤恩伯（辖第13、第 98军）
第32军团：军团长 关麟征（辖第52、第92军）
第11军团：军团长 李延年（辖第2军），霍揆彰（辖第54军）
武汉卫戍区：总司令 罗卓英
长江南区指挥官：周岩（辖第75军）
江北区指挥官：万耀煌（辖第6、第16军）
武汉警备司令：郭忏（辖第94军）
第37军
湖北全省防空部队
第30军团：军团长 卢汉（辖第60军）
第26军团：军团长 万福麟（辖第53军）
第5战区：司令长官 李宗仁、白崇禧（代）（长江北岸）
第3兵团：总司令 孙连仲
第2集团军：总司令 孙连仲（兼）（辖第30、第42军） 第26、第55、第87军
第4兵团：总司令 李品仙
第29集团军：总司令 王缵绪（辖第44、第67军）
第11集团军：总司令 李品仙（兼）（辖第84、第48军）
第28军团：军团长 刘汝明（辖第68军）
第26集团军：总司令 徐源泉（辖第10军）
第21集团军：总司令 廖磊（辖第31、第7军）
第19军团：军团长 冯治安（辖第77军）
第27军团：军团长 张自忠（辖第59军）
第24集团军：总司令 韩德勤（辖第57、第89军）
第27集团军：总司令 杨森（辖第20军）
第51、第71、第45军
第17集团军：总司令 胡宗南（辖第1军)
公元1938年5月份，日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，
另以一部沿长江西进。后因蒋介石为阻止日寇的前进步伐，炸开黄河花园口，让日本军队被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。
6月4日，日军华中派遣军调整战斗序列，由其司令官畑俊六指挥第2、第11军共约140个大队25万兵力负责对武汉的作战。
冈村宁次指挥侵华日军第十一军5个半师团沿长江两岸主攻武汉。
东久迩宫稔彦王指挥第2军4个半师团沿大别山北麓助攻武汉。
布暑海军以及川古志郎第3舰队120余艘舰艇，日本第一个飞上天的飞行员德川好敏的航空兵团500余架飞机，另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
根据日本御前会议的决定和日本政府的已定方针，6月18日，日军大本营以大陆命令第119号下达了实施汉口作战的准备命令。
日军根据大本营指示，将徐州会战后正在豫东、皖北地区的第10、第16、第9、第13、第6等师转移南下，集结合肥地区。
冈村宁次又要求从华北及日本国内调遣部队，以加强冈村宁次指挥的第11集团军，持续增强、补给沿长江两岸的作战兵力。
为了进行武汉作战，日军大本营在华中地区集中14个师团的兵力。直接参加武汉作战的是第2军和第11军共9个师团的兵力，约25万余人，以及海军第3舰队、航空兵团等，共有各型舰艇约120只，各型飞机约300架。
1938年7月上旬，日军大本营颁布华中派遣军新作战序列——
华中派遣军：司令官 畑俊六。第2集团军：司令官 东久迩宫稔彦王。下辖第3师： 师长 藤田进 ；下辖第10师： 师长 筱畑义男 ；下辖第13师： 师长 荻洲立兵 ；下辖第16师： 师长 藤江惠辅 。
第11集团军： 司令官 冈村宁次 。第9师：师长 吉住良辅 ；第27师：师长 本间雅清 ；第101师：师长 伊东政喜 ；第106师：师长 松浦淳六郎 ；第6师：师长 稻叶四郎 。
直辖兵团 ——第116师：师长 清水喜重 ；第18师：师长 牛岛贞雄 。
另增辖航空兵团。
波田支队（台湾混成旅）由芜湖溯江西进，1938年6月11日夜，波田支队趁雨夜突袭安庆，川军27集团军杨森部作战不力，一夜间就被逐出城外，蒋介石大怒，致电杨森，“轻弃名城，腾笑友邦”。要他反攻安庆，杨森回电，徐源泉的26集团军挡不住日军第六师团的攻击，暴露了他的侧背，他不得已才退出安庆，这事也就不了了之。
波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。马当要塞由德国军事顾问设计，国军经营了几个月，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒，蒋介石对它寄予厚望，认为它至少能阻止日军攻势一个月左右。日本海军首先试图从江上打开通道，无奈水雷、沉船和人工暗礁太多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻，而马当要塞附近守军与李韫珩的十六军，在两周前，李韫珩不知哪根筋搭错了，大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。
6月24日，李韫珩还大肆铺张地办了一个隆重的结业典礼，邀请了十六军各级军官和当地士绅参加。日军肯定事先截获得到了这个情报，
于是6月24日凌晨，日军在十六军的防地登陆成功，然后顺利地攻下了既无准备，又无人指挥的香山、香口等地。