却说曹叡再次策动对蜀汉的攻势，邓艾献上声东击西之计，意图在荆州起兵前在关中发动攻击，吸引蜀军主力来援，并寻找机会孤立关中与汉中的联系。而吴蜀两国几乎同时收到了探报，只是不知魏国用兵的方向。
毌丘俭自领大军向西行进，逼近渭水河畔两军交界的郿县以东地界。而赵云病故后，诸葛亮为稳住关中战局，任命魏延总督关中兵马，王平为副将，并分派马岱、高翔、廖化等将分守各处关隘。
“将军，郿县以东二十里有大股魏军逼近！”是日，魏延于城上督促兵马加固郿县城墙、挖掘壕沟、设置鹿角等物，忽听得快马来报敌情。
“果然来了！”魏延一喜，前次追击魏军到长安，不能尽北伐首功，一年来每日郁郁不得志，如今升任关中总将，又逢魏军主动来攻，正是全歼魏军夺取关中的立功之时。遂召来王平等将前来布置战事。
王平上城头来，向魏延道：“将军，郿县乃是小城，城池不过一丈，又无深沟险要。魏军兵多，若围城猛攻，恐难持久，不如退守陈仓坚城，料那魏军不能奈我何。”
“两军交战，以勇气为先，何能尚未交兵退避三舍也？”魏延不悦，“岂不挫败我军锐气！”
王平素知魏延自恃在军中资历颇深，又有赫赫战功，向来眼中无人，见魏延面有愠色，不敢再言。
原来曹真前番起大军发动关中大战，却在陈仓被丞相击破，魏军退守长安。长安西面屏障郿县及陈仓山一线皆被蜀军夺去，两军大致以郿县为界限对峙。
“魏军能战之兵不过七八万，郿县尚有精兵四万，有何惧哉”，魏延看向众将道，“此城虽非险要，却是挫败魏军胆气之地，我军当以城池为依托，打退魏军先锋，多多杀伤魏军，待其进退两难之时，徐徐退到陈仓一线，诱其深入，而后大军在陈仓城下合兵一处击破魏军！”
魏延将城中兵马分作两部，一部三万人马分置城中四门及箭楼、瓮城防守，一部万余人马交予王平，提前撤出城去，埋伏在城西北方向，又向王平嘱咐道：“见我燃起三支烽火，便是我军突围出城之时，届时魏军必定尾随而来，王平将军务必袭杀魏军侧翼，我二部人马掩护撤退，方可杀伤魏军。”
“请将军放心！”
且说毌丘俭领兵逼近郿县以东，却不急于攻城，在日落前三支人马分在城东、城北和城南挖掘深沟、竖起栅栏，扎营戒备，又派出几队轻骑在城池四面巡哨。至入夜时分，仍不见城中动作，而城上魏延见对面魏军安营扎寨也并不派兵袭营。
当夜三更时分，魏军大营渐渐安静下来，三队人马皆来报已将郿县城池三面围住，不见蜀军出城迹象。毌丘俭示意邓艾，邓艾会意只身退出营去。不多时，只见魏军营地最西面，一支人马五千余人摸黑出营，不举火把。打头正是邓艾，士卒皆卸甲，身着黑衣，马裹蹄、人衔枚，悄声出营直奔西面去。
次日天明时分，魏军就在郿县三面摆开架势，一应攻城器械分列军中，开始攻城。三万兵马为先锋，在郿县东面、南面急攻。
“将军，魏军开始攻城了！”
只见城下魏军骑兵率先出阵，向城下疾驰，迫近城墙八十步处，一面向侧面回转，一面向城头散射箭矢压制城上火力。数千魏军骑兵在城下兜出一个巨大的弧度，成排的箭雨叮叮叮不断在城垛上溅起火星。
“瞄准魏军战马！放箭！”
“魏军骑兵果然是天下强兵，如此骑射功夫不输西凉羌兵也！”魏延暗暗叹道。
骑兵箭雨刚过，只见数个披甲的步兵横队已经压迫上来，最前面的步卒一手执大盾护在身前，一手或提柴草，或执麻袋。近至城下护城河前，便有大盾在前抵挡城上箭矢、炮石，士卒在后填塞柴草、沙袋。
“四十步！魏军方阵！放！”城头上，蜀军弓箭、抛石机开始密集投射火力，覆盖护城河前填塞的魏军横队。
数千前队后方，两万余魏军先锋主力推着攻城器械也压上前来，一面将稍端的云梯架在河上，一面在大盾后方掘土填入河中。城上抛射的石块、滚木在河水中溅起阵阵水柱，不断将魏军正面的大盾砸开缺口，又被后面的魏军迅速顶上。
不多时，护城河上已经出现了三道五六丈宽的浅沟，泡在河水中的稻草、沙袋踩上去滋滋作响，手持大盾的魏军前队踏着没过脚腕的护城河水率先迈过。魏军攻城主力压迫到护城河前，城下弓箭手方阵的箭雨仿佛密集的雨点一般压制在城头上。
“魏军主力上来了将军！”
“弓弩手撤步！矛手上前！”
“弓弩手撤步散射！”
“长矛队上前防御！”
一队队步卒踏步上前，肩头抵在城垛后的墙砖上。微微的颤动伴随着巨大的碰撞声从城门下传来，三根粗大圆木钉成的冲车有节奏地在城门下扬起一阵阵烟尘，将城垛上魏延的目光吸引过去。
隆隆的巨响中，吱吱呀呀的隐约声音传来。魏延低头去看，只见三架高大的攻城梯缓慢地逼近城墙，高高的箭楼比城墙还要高上几分，木质的攻城梯外侧裹上了厚厚的牛皮以防止城上火攻。箭楼缝隙中，隐约可见披甲执剑的魏军步卒。
几轮箭雨覆盖后，最前沿的魏军已经扑到郿县城下，顺着攻城梯和云梯向城头上攀援上来。毌丘俭从城下远远看去，青色的城墙下，无数魏军士卒仿佛附在细绳上的蚂蚁一般，推搡着摸上城头。
“把滚油抬上来！”魏延手下将校都是百战老兵，看到魏军攀附城墙并不慌乱，数十名校尉分散在城头各处，指挥着蜀军步卒看准魏军密集处抛洒滚油、投掷礌石，又调来数队长斧手瞄准魏军云梯猛砍。
魏军积蓄军力来攻，也是百战之师，两军即在郿县城头短兵相接，仿佛汹涌的海浪相撞。魏延立在城头上，轻轻压着剑柄，远远看着魏军本阵中黑压压的方阵，目光中没有一点动摇的神色。
远处的魏军本阵中，城头上激烈的战斗并没有完全吸引毌丘俭的目光，震天的厮杀声只是遥远的声音一般。毌丘俭不自觉地将目光投向南面，双手紧握缰绳，眼中流露出坚毅的神色。
“不知道邓艾行军到哪里了？”毌丘俭喃喃道，“若是不成这般代价可是不小。”
而越过郿县城下的战局，往西南面数十里处，邓艾率领的五千兵马已经折向南面，有意舍弃渭水南岸的大路，隐匿入秦岭中，避开蜀军在关中西面的斥候，在艰险难行的山道中登山开路，伐木而行。
“有蜀军轻骑！”咚的一声，只听到碗口粗细的杉木倒在地上，在夜幕的虫鸣中扬起一阵骚动，一旁亲兵连忙轻声喝止道。
“隐蔽！”
“隐蔽！”
十几名骑兵自西面向东隆隆掠过山脚下远处的官道，邓艾连忙摆手示意士卒伏地躲入灌木丛中，直等得蜀军骑兵跑远了，才敢钻出草丛重新奔西面山林中去。
郿县的战斗持续了几乎一整个白天，直到接近入夜时分，魏军几次冲上郿县城头，都被城中蜀兵打退，留下数千具尸体后，见天色渐暗，城上防守严密，自知难取城池，便退到城外五里处扎营。
“将军，魏军退兵了！”只见城下魏军徐徐而退，三轮箭雨后，便脱离了蜀军射程。蜀军各部收拢兵马，却不出城追击，只在城下收集军械、掘土挖沟。
魏延看着潮水般退去的魏军方阵，虽大军退却但旗帜严整不见士卒散乱，遂勒令各部不得出城追击。“传令三军埋火做饭，养精蓄锐，三更一到大军自城西突围”，魏军虽有折损但主力尚在，战意不减，魏延料敌明日必来攻城，恐郿县有失被困城中，虽下令各部进入修整后半夜依计突围去陈仓。