义军很快在一年时间内便发展到万余人。次年，东海人徐宣、谢禄、杨音等聚众数万人，一起归附樊崇，起义队伍迅速扩大。
吕母死后，其众也加入到樊崇的起义军中。起义军没有文书、旌旗、部曲、号令，只是以言语相约束，共同遵守“杀人者死，伤人及盗者抵罪”的纪律。
起义军内部分为三级组织：最高首领称“三老”，其次为“从事”，再次称“卒吏”，彼此间称“巨人”。
地皇二年，起义军与翼平连率田况的军队在姑幕展开激战，田况军大败，被歼一万余人。
为剿平樊崇领导的起义军，王莽在地皇三年四月，派太师王匡和更始将军廉丹率十万大军从长安出发，经定陶、无盐南下，在陈昌与义军展开激战。
这次战役，双方的兵力都在十万左右，是农民起义军与新莽政权第一次大规模的较量。
由于王匡轻敌冒进，被义军打得大败，廉丹及其部下汝云、王隆等二十余名将领被击毙，王匡仓皇逃走。
在这次会战中，为了同官军相区别，义军将自己的眉毛染红，此后，这支队伍便被称为“赤眉军”。
成昌大捷使东方战场的形势发生了重大变化，赤眉军改变了从前被围剿的局面，乘胜向西发展，控制了东至莒城、西至陈留、南达汝南、北到濮阳的广大地区。
农民起义的迅速发展，在社会各阶层中引起了极大的震动。
本来，由于王莽改制损害了豪族地主的政治、经济利益，已经引起了统治集团内部矛盾的激化。
而遍及全国各地的农民起义，则更显示出王莽政权已失去了保护地主统治集团的能力。
各地一些豪强地主和刘氏宗族便开始自寻出路，他们纷纷结寨自保，甚至聚兵割据，如南阳郡湖阳人冯鲂，“聚宾客，招豪杰，作营壍，以待所归”。
陈留东昏人虞延“常婴甲胄，拥卫亲族，扞御钞盗”；梁国蒙人夏恭“以恩信为众所附，拥兵固守”。
他们虽然名为防御“盗贼”，但当起义军迅速发展以后，很多人，尤其是刘氏宗族便纷纷打出反莽的旗号。
在这部分人中，以南阳地区的刘縯、刘秀兄弟最为典型。
居住在南阳的刘縯、刘秀兄弟，是汉高祖刘邦的九世孙，虽然从其曾祖时起即不能承继封爵。
但其父刘钦还曾担任过县令，刘縯兄弟二人也都是南阳地区拥有大片土地的豪族地主。
王莽夺取汉政权、排斥刘氏宗室，特别是实行“王田”，“私属”以及“五均”、“六筦”等措施，严重地侵害了他们的政治、经济利益。
所以，当绿林军活跃于南阳地区时，刘氏兄弟便与其周围地主李通、邓晨等人商议，王莽暴虐，百姓分崩，今枯旱连年，兵革并起，此亦天亡之时，复高祖之业，定万世之秋也。
于是，在地皇三年十月，邓晨起于新野、刘秀与李通等起于宛、刘縯起于舂陵，这支地主武装共约七八千人，号称“舂陵兵”。
刘縯还派宗室刘嘉与新市、平林兵首领王凤、陈牧取得联系，相约联合作战。
舂陵兵与新市、平林兵一起，合攻长聚，杀新野、湖阳两尉，并攻占棘阳（河南南阳南），取得了初步胜利。
十一月，刘急于求成，进攻南阳首府、战略要地宛城，被守将甄阜和梁丘赐击溃，退保棘阳。
地皇四年正月，甄阜、梁丘赐率大军十万南渡潢淳水，企图一举剿灭驻扎于此的绿林军主力。
新市、平林兵与舂陵兵齐心同力，乘夜偷袭敌后方，夺得敌军全部辎重。接着在第二天发动总攻，斩杀甄阜和梁丘赐，歼敌二万多人，余部纷纷溃逃。
联军乘胜击败前来救援的严尤、陈茂部，进围宛城。
绿林军的组织本来并不十分严密，而他们与舂陵兵之间也只是一种协同作战的关系。
棘阳大捷后，联军发展到十余万人，将领们越来越感到“众虽多而无所统一”的状况已不能适应形势的需要，建立一个统一的政权，已成为迫切的任务。
在天命皇权思想的影响下，选择刘氏宗室做皇帝的意见占了上风，刘縯依仗舂陵兵的实力，自称“柱天大将军”，准备争夺皇帝的位置。
南阳地主也大多欲推他作皇帝，但绿林军将领却不拥护他，他们推举了一个“避吏于平林”的刘氏宗室、更始将军刘玄作皇帝。
地皇四年（二月初一，新市、下江、平林、舂陵等各路义军正式推举刘玄当了皇帝，国号“汉”，改年号为“更始”，以公元23年为更始元年。
历史上称这个政权为更始政权。
更始政权以刘玄的族父，即刘秀的叔父刘良为国三老，王匡为定国上公。
王凤为成国上公，朱鲔为大司马，刘縯为大司徒，陈牧为大司空，其他将帅“皆九卿将军”，至此，更始政权的组织机构便初具规模了。
更始政权的建立，对全国各地的反莽义军具有很强的号召力，史称是时海内豪杰翕然响应，皆杀其牧守，自称将军，用汉年号，以待诏命，旬月之间，遍于天下。
在这种大好形势下，更始政权于三月派出多支队伍，向正北和东北方向的颍川、汝南及沛郡等地展开进攻。
成国上公王凤、太常偏将军刘秀等率军北入颍川，接连攻克昆阳、定陵、郾城
等地，前锋进抵距洛阳不远的阳关一带。
义军在昆阳等地获得了大量物资，“多得牛马财物，谷数十万斛，转以馈宛下”，有力地支援了围攻宛城的军队，五月刘攻克宛，刘玄便将宛城定为国都。
刘玄称帝，对于刘縯是一个沉重的打击，而南阳地主集团也对此十分不满，对刘玄“多不服”。
刘縯的部将刘稷公开扬言：“起图大事者，伯升（刘字伯升）兄弟也，今更始何为者邪”。
随着起义军的节节胜利，南阳地主集团与绿林军将领之间的矛盾开始公开化。早在更始政权建立前，平林兵曾进攻新野，但久攻不下。