就在秦昭襄王时期，秦国跟赵国，这两个冉冉升起的国家，为了华夏大地的统治权，爆发了一场震惊历史的大战。
那就是长平之战！
秦昭襄王四十二年（公元前265年），秦国攻打赵国，攻占了三座城，赵国的左师触龙说服太后派遣小儿子长安君到齐国为人质。齐国于是发兵营救赵国，秦军开始撤退。
长平之战，是公元前260年5月至10月秦国率军在赵国的长平（今SX省晋城高平市西北）一带同赵国军队发生的战争。
秦、赵两国因争夺上党，而爆发大规模的战争。从秦国出兵使韩国割让上党到秦国获胜，耗时三年。
这场大战，让两国损失惨重，长平之战仅仅持续了5个月，赵军最终战败，秦国获胜进占长平，此战共斩首坑杀赵军约45万。
韩国的这位太守，也不是什么好人，这家伙将上党给了赵国，之后就投降了秦国，这堪称是迷幻操作。
而且，秦国也收留了这位冯太守。
真是神奇！
此战是秦、赵两国之间的战略决战。
秦国数战连胜，致使赵军损失惨重，战场上的局面对赵国极其不利。
秦见赵国固守不战，便派间谍散布廉颇投降的谣言并扬言秦不怕廉颇，怕的是赵奢（曾大败秦国）之子赵括。
赵括遵照赵王意图，变更了廉颇的防御部署及军规，更换将吏，组织进攻。
秦国暗中任命名将白起为统帅，白起针对赵括急于求胜的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离阵地，进而分割包围、切断赵军粮道，予以歼灭的作战方针，最终获得战争的胜利。
白起出生的年代，秦的国力就已经十分强大了，秦昭王十二年，秦国制定了东进击败三晋图谋天下的大战略，强将成了秦国最急需的人才。
秦昭王是一个雄心勃勃的霸者，即位之后继续贯彻商鞅的变法国策，彻底推行军功爵制，提拔平民出身的人才，白起顺应时势出现在中国历史的舞台上。
秦昭王十三年（前294年），白起担任左庶长，领兵攻打韩国新城（今河南伊川县西）。
秦昭襄王十四年（前293年），韩魏联军扼守崤函以阻秦东进，秦国的丞相魏冉推荐白起为主将，出兵攻打韩、魏二国。
白起上任后采用避实击虚、先弱后强的战法，将秦军主力军绕至韩魏联军后方，多次击破联军分队及后方留守之军，逐渐将韩魏联军主力包围于伊阙，最终灭韩魏联军二十四万人，俘虏魏将公孙喜，又渡黄河攻取韩国安邑以东到乾河的土地。
此战白起一战成名，因功升任国尉。
秦昭襄王十五年（前292年），白起升任大良造，发兵攻魏，一举夺取了魏城大小六十一座，为秦的东出崤函奠定了基础。
秦昭襄王十六年（前291年），白起与客卿司马错联合攻下垣城。
秦昭襄王二十一年（前286年），白起攻打赵国，夺取光狼城（今山西高平市西）。
秦楚丹阳、蓝田之战后，楚国国势走向衰微。
伊阙之战，秦军大胜，秦国意图展开南面攻势，继续削弱楚国。
秦昭襄王写信给楚顷襄王，要率领诸侯与楚“争一旦之命”。
楚顷襄王只得同秦讲和，并娶秦女为妇。以后的秦昭襄王二十二年、二十三年，楚顷襄王都与秦昭襄王政治会盟，表示服从于秦。
秦昭襄王二十六年（前281年），楚国出现一位善用弱弓射雁的人，楚顷襄王听说后觉得稀奇，就召来询问。
此人却是一位主张合纵的纵横家，他用楚国过去的光荣历史和今天的耻辱激励楚王。
楚顷襄王也有向秦报仇之志，于是派使臣前往各诸侯国，进行合纵伐秦的活动，秦国听闻后决定予以楚国更大的打击。
秦昭襄王二十七年（前280年），白起伐楚，楚军败，割上庸、汉水以北土地给秦讲和。
秦昭襄王二十八年（前279年），秦国再次伐楚，白起先以汉北上庸之军夺取鄢、邓等五座城池（今襄州），而后秦军越过秦楚边境山区，自断后援，分三路快速突进楚境，直围楚国的都城郢都（今湖北江陵西北）。
秦昭襄王二十九年（前278年），秦军穿插到楚军背后，大破楚军。
攻占楚国都城郢（今湖北江陵纪南城），焚烧了楚王的坟墓夷陵（今湖北宜昌县西南），向东进兵至竟陵，楚军溃不成军，退却到陈（今河南淮阳），楚顷襄王将陈作为都城，仍称作郢。
同年，秦又攻占了楚国巫、黔中郡。
楚顷襄王迁都到陈后，聚集楚东地的武装，仅得10余万人，向西虽夺回了被秦占去的江旁15个邑，但已不能同秦抗衡。
经过秦国一连串的打击后，楚国一蹶不振，直到最后被秦灭亡。
秦国以郢为南郡，封白起为武安君（能抚养军士，战必克，得百姓安集，故号武安），白起名震天下。
秦昭襄王四十七年（前260年），秦国大将王龁攻韩，夺取上党，然后攻赵。
史载，赵国大将廉颇在长平布置了三道防线：第一道是空仓岭防线，第二道是丹河防线，第三道防线是百里石长城。三道防线东西数十里，星罗棋布，互相连接。
秦军与赵军的第一次遭遇战，发生在第一道防线以西的山谷。混战中，秦军斩杀赵国前锋，突破空仓岭，攻占赵军前线重镇光狼城。
赵军于空仓岭陷落后，似乎曾作过加固南北两翼以钳制深入之敌的努力。
所谓赵军筑垒壁而守之，结果没有成功。
秦又攻其垒，夺西垒壁，终于空仓岭南北几十里防线西垒壁（一作西长垒）完全陷落。
秦军攻势锐不可当，赵军连战不利，损失很大。
廉颇重新分析敌我态势，在看到地形因素不利于赵军，而秦国补给线远比赵军漫长，后勤保障比赵国困难，决心放弃不易防守的丹河西岸阵地。
全军收缩至丹河以东第二道防线，构筑壁垒，决心以逸待劳，以图挫动秦军锐气，坚守待变。
从坚守的战术目的来看，廉颇是成功的，秦军无论怎么攻打都突破不了丹河防线，秦赵两军形成对峙局面，战争持续了三年，秦军损兵折将。
长平之战的第一个阶段，是相持三年的消耗战。
《战国策，齐策二》载：“秦攻赵长平，赵无以食，请粟于齐而齐不听。”
战略相持赵国无法继续支撑下去，赵国的粮食产量只有秦国的三分之一，战争相持三年，二十万大军的巨额消耗使得赵国经济实力不济的弱点完全暴露，更急于结束战争。
加之阏与之战，赵奢大败秦军，使得赵国心存侥幸心理，如果集中兵力决一死战，或许秦国并不是不能战胜，所以改变了坚守的策略，用赵括替换了廉颇。
其实“纸上谈兵”的赵括只是执行了赵王的旨意，换将是赵王主动和无奈的选择，是赵王冒险寻求战略大决战的想法的体现。
赵国更换主将对抗秦军的同时，秦昭襄王也秘密派遣武安君白起为上将军，奔赴前线领军。
白起面对鲁莽轻敌、高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。
他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将赵军吸引进秦军主力构筑的袋形埋伏圈。
然后从侧翼派出两支奇兵，一支为轻兵两万五千人，长途跋涉，绕到赵军背后，奇袭了赵军的最后一道防线百里石长城。
百里石长城所在的山脉突兀横亘于平原之上，一边通往长平前线，另一边通往赵国大后方。
赵军由于一味进攻，重兵集结前线，导致后方兵力空虚，秦军趁赵军没有防备，将其夺占，使得长平的赵军与后方断绝，这是赵军陷入危机的开端。
秦军出其不意的穿插到赵军背后，袭占百里石长城防线，反应出白起一贯的战术风格，深藏不露，避实击虚。
在秦军奇袭百里石长城的同时，长平的正面战场秦军却一副节节败退的样子。
八月，一心寻求决战的赵括在不明虚实的情况下，贸然采取进攻行动，秦军假意败走，暗中张开两翼设奇兵胁制赵军，楔入赵军先头部队与主力之间，伺机割裂。
赵括完全没有意识到在他前面，有一个巨大的口袋型的秦军预设阵地，此时白起派出另一支奇兵，突然出现在赵军背后，利用地形将整个袋形埋伏圈堵住，整支赵军陷入包围。
赵括连杀八名都尉以稳定军心，命令数十万赵军从各个方向冲击秦军壁垒，却始终不得突围。
白起令两翼奇兵迅速出击，将赵军截为三段。赵军首尾分离，粮道被断。秦军又派轻骑兵不断骚扰赵军。
赵军的战势危急，只得构筑垒壁坚守，以待救兵。
秦昭襄王听说赵国的粮道被切断，下达全国动员令，征调秦国十五岁以上男子全部应战，加封应征者爵位一级，他亲赴河内督战，以阻绝赵国的援军和粮草，倾全国之力与赵作战。
九月，赵兵已断粮四十六天，饥饿不堪，军心动摇，甚至自相杀食。
赵括走投无路，重新集结部队，分兵四队轮番突围，终不能出，赵括亲率精兵出战，被秦军射杀。
赵军大败，四十万赵兵投降。
白起与部下计议说：“先前秦已攻陷上党，上党的百姓不愿归附秦却归顺了赵国。赵国士兵反复无常，不全部杀掉，恐怕日后会成为灾乱。”
于是使诈，把赵降卒40万全部坑杀，只留下240个年纪小的士兵回赵国报信。
长平之战，秦军先后斩杀和俘获赵军共45万人，赵国上下为之震惊，从此元气大伤，一蹶不振。
后因赵国的平原君写信给其妻子的弟弟魏国的信陵君，委托他向魏王发兵救赵，于是信陵君就去求魏王发兵救赵，魏王派晋鄙率十万大军救赵。
但由于秦昭襄王的威胁，魏王只好让军队在邺城待命。
信陵君为了救赵，只好用侯嬴计，窃得虎符，杀晋鄙，率兵救赵，在邯郸大败秦军，才避免赵国过早灭亡。
赵国经此一战元气大伤，加速了秦国统一中国的进程，长平之战是战国历史的最后转折，至此秦国的统一只是时间问题（见战国历史分期）。此战是中国古代军事史上最早、规模最大、最彻底的大型歼灭战。
《史记，秦本纪》：四十七年，秦攻韩上党，上党降赵，秦因攻赵，赵发兵击秦，相距。
秦使武安君白起击，大破赵于长平，四十余万尽杀之。
《史记，赵世家》：赵遂发兵取上党。廉颇将军军长平。
七月，廉颇免而赵括代将。秦人围赵括，赵括以军降，卒四十余万皆阬之。王悔不听赵豹之计，故有长平之祸焉。
《吕氏春秋》：秦虽大胜于长平，三年然后决，士民倦，粮食竭。——（从秦国出兵使韩国割让上党到秦国获胜，耗时三年。）
《史记，白起王翦列传》：四十七年，秦使左庶长王龁攻韩，取上党。上党民走赵。赵军长平，以按据上党民。
四月，龁因攻赵。赵使廉颇将。赵军士卒犯秦斥兵，秦斥兵斩赵裨将茄。
六月，陷赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守之。
秦又攻其垒，取二尉，败其阵，夺西垒壁。廉颇坚壁以待秦，秦数挑战，赵兵不出。
赵王数以为让。而秦相应侯又使人行千金于赵为反间，曰：“秦之所恶，独畏马服子赵括将耳，廉颇易与，且降矣。”赵王既怒廉颇军多失亡，军数败，又反坚壁不敢战，而又闻秦反间之言，因使赵括代廉颇将以击秦。
秦闻马服子将，乃阴使武安君白起为上将军。而王龁为尉裨将，令军中有敢泄武安君将者斩。赵括至，则出兵击秦军。秦军详败而走，张二奇兵以劫之。赵军逐胜，追造秦壁。
壁坚拒不得入，而秦奇兵二万五千人绝赵军后，又一军五千骑绝赵壁间，赵军分而为二，粮道绝。
而秦出轻兵击之。赵战不利，因筑壁坚守，以待救至。秦王闻赵食道绝，王自之河内，赐民爵各一级，发年十五以上悉诣长平，遮绝赵救及粮食。
至九月，赵卒不得食四十六日，皆内阴相杀食。来攻秦垒，欲出。为四队，四五复之，不能出。
其将军赵括出锐卒自搏战，秦军射杀赵括。括军败，卒四十万人降武安君。武安君计曰：“前秦已拔上党，上党民不乐为秦而归赵。
赵卒反覆。非尽杀之，恐为乱。”
乃挟诈而尽阬杀之，遗其小者二百四十人归赵。前后斩首虏四十五万人。赵人大震。