51师这边并不知道此时的他们将要面对两个甲种师团的轮番进攻，仗打到这个份上所有人都是凭借着毅力在坚持。
经过夜袭这么一折腾，周志道与叶传忠两人早已经没有了睡意。两人就这样坐着都没有说话，各自思索着什么。
天亮以后，师部的参谋打来了电话，之前叶传忠对人炸掉第十一师团的炮兵阵地以及干掉鬼子一个大佐的事情，第三战区的嘉奖令已经下来了，让叶传忠带人去将战利品带回。
叶传忠带人来到师部将其中罐头等一些东西全部带走，对于银元叶传忠自已留下了200块，剩余的全部让活着回来的人分了。
叶传忠拿到牛肉罐头后，将其中的一大半都送给了俞文婕。随后两人互相安慰了一下，叶传忠便匆匆离开了师部。
回到旅部将奖赏的香烟递给了周志道，周志道也没和叶传忠客气拿起来就开始吞云吐雾。而叶传忠拿着望远镜观察起来阵地，对于今天的一反常态的平静，叶传忠可没觉得这是鬼子发善心让51师好好休整一下的节奏。
日军这边之所以没有进攻，是因为从昨晚夜袭结束后。第三师团与第十一师团联队长以上级别的军官都在开作战会议，直到早些时候才结束。根据会议要求：一、由片山里一郎少将率领步兵第5旅团指挥进攻右翼张家宅方向；二、由天谷直次郎少将率领步兵第10旅团指挥进攻左翼曹家宅方向；三、此次总攻的地方为正面，剩余的第22旅团、第29旅团、重藤支队以及师团直属部队全部进攻正面战场，由藤田进师团长和山室宗武师团长共同指挥。
一上午的时间非常的安静，也难得给了51师休息的时间。中午所有人刚吃完午饭，天空中十几架日军飞机不合时宜的出现了，周志道立刻安排前沿阵地防炮。不到一会儿时间，所有阵地再次被炮火犁过一遍。
王耀武此时也在指挥部看着日军的进攻态势，从刚才的炮击声中他明显听到了有大口径榴弹炮的声音，正面进攻的第十一师团榴弹炮早已经被炸没了。怎会凭空再次出现，除非有人给他们补充了又或者说张家宅方向的第三师团给了第十一师团支援，如果是后者那么此时两个师团的鬼子肯定已经合兵一处了。
想到这，王耀武顿时心情沉重了起来，如果鬼子真合兵一处那么左右两翼阵地承受的压力将会非常大，于是将作为预备队一直没有使用的153旅派了出去，将人数按照1:2:1的比例分好以后迅速向指定位置出发。
左右两翼有了生力军的加入，眼看将要落入敌手的阵地又被夺了回来。曹家宅与张家宅陷入了拉锯战，往往日军在飞机和大炮的掩护下刚占领的阵地，就被守军用近身肉搏又夺了回来。
正面战场151旅有了一个团的加入，也稍微缓解了一下压力。不过也并不是很轻松，作为日军主攻方向这边的炮火非常猛烈，炮火结束后日军步兵进攻中会伴随着战车一起。每次战车一出现，151旅这边就需要耗费巨大的人力才能将其解决。
前沿阵地的战壕里叶传忠望着开始慢慢撤退的鬼子，这已经是他们第三次打退鬼子的进攻了。原本第三次进攻前自已身边是一个连的战士，而此时却又是一幅幅全新的脸庞，足以见伤亡是如此的大。
51师师部王耀武正在来回走动着每一步都显得非常沉重，第三次进攻结束后三处阵地将自已的伤亡数据统计后报给了王耀武，看着一个个数字王耀武的心在滴血，这些都是自已带出来的但现在却一个个离开了自已。王耀武准备挨个阵地打去电话安抚一下，刚拿起电话外面的通信员跑进来对王耀武说道：“报告师座，张家宅方向日军趁李旅长他们发起反冲锋与之交缠在一起的时候，用四辆战车从侧翼突破了阵地，随后日军从背后发起攻击导致李旅长腹背受敌，目前已经放弃了阵地向着罗店镇内行进。”
好嘛，最不想看到的事情发生了，王耀武此时已经顾不上治罪了。如果让张家宅方向的鬼子继续前进，那正面阵地也会腹背受敌甚至三面受敌。于是王耀武下令趁鬼子还没有发起进攻，151旅以及曹家宅方向防守的部队全部退入罗店镇内，准备巷战。随后让机要室将电报下发到周志道与张灵甫处。
藤田进与山室宗武正在推演沙盘，藤田进的副官走进来说道：“两位师团长阁下，张家宅方向已经被片山里一郎旅团长攻占了，此刻正向着罗店进军。另外根据前沿阵地传来的消息，对面的支那军队像是在撤退。”山室宗武示意让副官退下后，两人开始哈哈大笑起来。
随后在两人的商量下，在国军全部撤退后，全面接管罗店外围的阵地，准备进攻罗店镇内。
随着王耀武的51师退入罗店镇内，至此罗店外围阵地全部沦陷。黄维知道51师退入镇内后，迅速安排人来接应。随后王耀武跟随着黄维来到了位于镇内的67师师部，一进门王耀武便开口说道：“是我51师没守好外围，现在还要连累学长一起防守镇内。”黄维也适时说道：“佐民说哪里的话，都是袍泽兄弟。前面你们51师可是打出了我军的精神，现如今你我两师一同防守倒是我要仰仗你才是。”
说完黄维就让参谋拿来了罗店镇的地图与王耀武商量作战计划，王耀武首先提出了自已的观点：“学长我认为目前鬼子有两个师团，反观我方虽说有两个师但可战人数不如鬼子，因此我们应该避其锋芒，将鬼子引入镇内，让敌人的飞机、大口径火炮难以发挥作用，利用地形的优势与之进行巷战。”听完黄维当即表示了赞同，随后二人又划分了两师各自需要防守的地点。分配完毕后的王耀武回到51师迅速将51师各旅的防守安排了下去，并将师部选好了位置。
罗店镇整体呈现出一个不规则椭圆形，头部小尾部大，镇中有三条主干道以及许多条次干道。51师与67师双方以镇中一条主要干道作为分界点，51师负责防守头部。王耀武的命令中要求全师以位于头部位置的主干道为主阵地，四周呈现环形布置防御工事。其中还是以151旅为主阵地防守，152旅防守主阵地右翼，153旅防守主阵地左翼。