历史时空里，天下三分之后。
刘备与曹操因争夺汉中，双方夹汉水立营对峙。
曹操在汉水北岸扎营，使得刘备不得北渡汉水，双方形成僵持。
诸葛亮设计命赵云领兵，渡汉水埋伏于汉水上游山谷，日夜鼓噪佯攻曹营，等曹军出营应战之时，赵云又火速退兵。
曹军回营歇下后，诸葛亮又命赵云带人马鼓噪呐喊而来，搅得曹军士卒日夜不得安歇。
曹操在日夜不得休息的情况下，坚持了三天三夜，然后拔寨退兵三十里，刘备得以北渡汉水，取得战胜之势。
吕候所用计策，正是学得诸葛亮这条佯攻扰敌、使敌不得休息之计。
现在，吕候借用诸葛亮扰敌之计，将回旋镖扎在了刘备身上，刘备却坚持了六天六夜。比曹操多坚持了一倍时间，也是难能可贵了。
广陵城高峻坚固，刘备、陈登早料到吕氏父子会南下收拾他们。
退回广陵之后，他们就厉兵秣马，加固城防、准备守城器械。
陈登所在陈氏，是广陵本土最大一家士族，而陈登也在广陵任太守之时，明审赏罚、威信广布，甚得广陵民心。
因此，他号召守城抗拒吕氏，广陵其他士族都听从。
在守城军务之上，由久历战事的刘备主持，陈登和关羽、张飞协助，一面积极备战，一面严查奸细。
这使得广陵城上下如同铁板一块，城防事务几乎做到了滴水不漏。
因此，虽然退回广陵的人马少了一些，但凭借着城池坚固、器械完备、粮草充足，坚守数月以待救援，亦是没有太大问题的。
之前，吕候派出向广陵城派出内应，一是让张弘以败兵身份去追随陈登，与陈登他们一同返回广陵。
二是让徐盛另外领十数人护送樊阿去广陵，徐盛他们人少，因此可以日夜兼程，赶在了刘备、陈登他们之前进了广陵。
——否则，可能就要被守城稽查，而拒之于广陵城外了！
徐州人马兵临城下，刘备、陈登、关羽、张飞和广陵城军民上下，都是满心戒备，——因而，张弘、徐盛他们一时无从下手。
吕候用这条计策，就是要搞得刘备、陈登他们身心疲惫，使之出现纰漏，给张弘、徐盛他们创造下手机会。
下午，张飞忍耐不住要出城迎战，吕候就料定时机已经趋近成熟。
因此，吕候就决定再行试探一番，如果张飞出战，就败退让张飞得胜一阵，以诱使刘备在极度疲惫之下，稍微放松警惕。
果然今夜试探，张飞说服刘备让他出战。
而吕候诈败让张飞得胜之后，刘备也果然放松警惕。
于是，吕候得到城上内应发出的信号后，就点起‘丞相灯’，发令让张弘、徐盛带人开始行动。
张弘由于在下邳解救过陈登的三位兄弟，因此得陈登信任，可以在广陵城中通行无阻。
他们用吕候交给他们的曼陀罗种子，按照吕候交待，提前熬制成蒙汗药，等吕候点起‘丞相灯’后，他们得道行动命令，就将蒙汗药放在热汤里给守门士卒喝了。
守门士卒喝下后，立即就被麻翻，吕候带领人马摸到北城之外，张弘、徐盛就打开北门，迎吕候人马入城！
“弟兄们，给我冲！”
看到城门打开，吕候立即挥动方天画戟向前一指，一万将士立即如同潮水，蜂拥冲入广陵城北门！
此时，刘备、张飞在北城楼上与守城将士枕戈着甲睡卧在一起，城下人马入城动静，吵得刘备和守城将士从睡梦中惊醒。
刘备和守城将士出来往城下而望，看到无数人马打着火把涌入北门，立即有些惊慌了。
而张飞此时犹在酣睡得死死的，刘备赶紧踢醒他：
“三弟，吕候人马杀进城了！”
张飞惊醒，听到吕候人马杀进城，立即拿起靠在身旁的丈八蛇矛：
“竖子，竟敢趁我熟睡之时偷了门！看我不斩了他！”
但刘备心里清楚，广陵已失守，再战已无意义，立即决断：
“三弟，广陵已失，不可再战，速与我领人马去寻云长、元龙，会合人马一起杀出广陵，突围去许都投奔曹丞相！”
张飞听到刘备说还要去投奔曹操，立即骂骂咧咧起来：
“大哥，还要去投奔曹操？！就是这曹贼，今天叫你图谋吕布，明天叫你攻打袁术！前年，就是大哥听曹贼的，去攻打袁术，被吕布偷袭，大哥丢了徐州！如今大哥听曹贼的，图谋吕布，结果落到这步田地！今天哥哥，竟然还要去投那曹贼！”
广陵城丢失，刘备心里也懊恼，被张飞一数落，顿时也怒了：
“三弟，如今不去投曹操，又去投谁？！天下之大，可有我兄弟三人容身之处？！”
刘备喝斥张飞罢，也不管他了，立即招呼两千将士下城去突围。
被刘备喝问，张飞一时也不知所答，虽然心里不服憋着气，但张飞也不得不听从刘备命令，——怒“哼”一声后，就随刘备下城去了。
下城之后，刘备、张飞上马就领着人马冲向南门而去。
行到半途，就看到关羽挥青龙刀骑黄骠马，领着人马正在和吕候人马冲杀，刘备、张飞立即带着人马冲杀上去。
吕候人马入城之后，立即派人去西门、南门杀守门士卒，打开两处城门，放城外张辽人马、昌豨、孙观人马入城。
西门近于南门，因而南门先得手，张辽带领人马冲入城中。
关羽见南门失了，料到北门必然也丢失了，因此立即带领人马，下城向北来寻大哥刘备、三弟张飞，行了半程正好被吕候人马撞见，因此厮杀了起来。
刘备、张飞冲杀过去，会合关羽后，刘备立即下令：
“二弟，随我去南门，回合元龙，杀出广陵！”
刘备刚喊罢，南面就有吕候大队人马杀来，关羽望见，立即喊道：
“大哥，南面以有人马合围上来了！莫不如从东门杀出去！”
而这时，东面一彪人马也杀到，刘备看到东南西北四面，皆有人马朝他们杀来，立时大惊失色道：
“二弟、三弟，莫非今日要死于此地乎？！”