郗疵真是骑虎难下了。
以其谨慎的性格，原本一闻楚鼓，一见楚旗，知道楚人已有防备，就应该掉头折回去的。问题此处距离楚营实在太近，北面又是山地，只有西方一条小路过于崤山，万余大军实在不好撤。一个不慎，被楚人衔尾而追，非全军崩溃不可。
故此虽然有所犹豫，终究不敢后撤，且还催促前军排除一切障碍，尽快向前。奈何晋人两次遇袭，却搞不明白箭自何处来，且连重甲魏士都难抵御，不免人心浮动，不管将领怎样催促，速度都提不上去。
好不容易通过这一地区——前后共遭五次伏弩射击——迫近敌军，那些擂鼓扬旗者却相隔五六十步便匆忙而退了，遁入楚营之中。郗疵急命迫近楚营一箭之地，重新整列，趁便命人舆来几名受创的魏士，察其伤口，无一例外，利箭都是从斜下方穿刺入肉的……
郗疵面色一变，急命：“搜索草中！”
果然被他寻到了不少强弩，上面还挂着绳索，相互贯连。
弩这种兵器，首创便在中原地区，郗疵自然是见过的，只是从前所知弩力皆弱，而今得楚人所设，却都力在两石以上。郗疵一时间搞不明白，这般强弩是谁人所开，如何拉开，以及牵连绳索，如何能使自发？他只是本能地要求将强弩全都归集一处，连绳索都不要解下，派人先经来路送回焦邑去。 1
这时候，自上阳开出的晋车，早已逼近楚垒，扬声挑战，还有勇士出而驰骋，请求致师，楚人尽皆不应。于是晋人便将战车排开，车士纵跃而下，以车厢为凭，抄弓射击楚垒。楚人也以弓箭相还，一时间难分高下。
景宽护守营西，本以为晋车来前，知我有所防备，且坚不肯出，多半是会是命徒卒发起进攻的——因为营前有长堑，战车驶不过来，必须先由徒卒负土填埋，或者干脆杀来夺垒。谁成想晋人只是以车为凭，弓箭相射，导致他布置了老半天的短兵战，压根儿就派不上用场。
景宽斗战之能，终究不如景宁，其实景宁早就想到了。既然晋人会自小道来袭，而小道不能行车，必多徒卒，则正面战车之后，还能有多少合用之兵啊？若非数量不足，就是临时扯来凑数的，不可能绕车而前，来跟咱们肉搏战吧。
故此他才把危险系数不高的营西交给景宽负责，自己则亲领麾下精锐，防守营北。
约莫一顿饭的时间，大群晋卒方才迫近营北，稍稍整顿后，便以魏甲为先，发起猛攻。景宁先命以弓箭攒射，却不能阻遏魏甲之势，被迫调动己军的甲士，执长兵守垒，拒敌于垒、堑之间。
魏氏甲士多半手执短兵，不是三尺铜剑，就是五尺短戈，楚人则以超过两丈的长矛相拒，导致晋人第一轮进攻，很快就被打退了。稍息片刻后，晋卒再来，也以长兵杂以魏甲，并投射羽箭相呼应。双方厮杀得非常激烈，转瞬之间，垒前便伏倒了十多具尸体。
楚人终究有营垒为凭，在对战中大占便宜，而晋卒数量虽多，奈何楚营面积有限，不可能一股脑儿全都拥上去。兵法之常，面对坚垒，就应该先贴近观察，再反复试探，觇其薄弱处，图谋雷霆一击而奏全功，但郗疵为了和西面的战车相配合，没有那么充裕的时间啊，只能硬着头皮上了。
但他立马阵中，仔细观察，却觉得自己一颗心越来越往下沉……
楚人抵御得确实顽强，但观其营垒规模，还有旗帜数量，撑死也就两万人啊，此前所探，敌方可是在三万以上，甚至于有可能超过四万！那剩余的楚人都哪儿去了？若说分兵监护南道，应该用不了一万人吧！
楚师主力，必在南道附近，诱我出也，欲图伏击之！倘若正面楚师出而与我兵车野战，北来徒卒也没被那些怪异的弩机影响了速度，侧翼夹击，或可在短时间内击垮此间之敌，然后挟战胜之势，复败其南道之兵不难。如今么，非但取胜的机会渺茫，而且一旦楚师主力归来，我军必败无疑！
于是在两轮进攻皆不能奏效后，郗疵终于狠咬一下牙关，下令鸣金。
他当然不能就此后撤，那样做的危险系数，并不比楚师增援前来，合攻己军来得小。于是留下部分甲士和弓箭手牵制营中楚人，大军绕垒而走，归于道西，与己方战车相会合。
为今之计，只有重新编组阵列，依照兵法之常，就在这上阳之东，跟楚人来场堂堂正正的搏杀了。侥幸或能取胜，即便不胜，循大道逃归上阳，也比绕小路入崤山来得安全些。
景宁在营中见此情景，不禁颔首微笑道：“晋将尚可，是知兵者也。”可是你打算就在我营前掉头整列，哪儿有这么容易的事情啊？当即驱车而抵营西，通知景宽：“擂鼓，开营冲杀！”
晋师才刚会合，本打算暂退整列呢，且还须将那些凑数之卒先放归上阳去，就此忙成一团，楚人恰在此际开营杀出，晋师大乱。匆忙后退三里有余，才在郗疵及诸将的勒束下，勉强立定脚跟。
然而这个时候，令尹子叡终于率领主力赶到了。因为是急行军前来，战车犹可，徒卒全都跑得上气不接下气，部伍也颇混乱，子叡便下令整列，以待与晋人相争。
权公平胥提出异议，说：“我虽乱，而敌更乱，且我军虽远来而气盛，敌于垒前后撤则气沮，则不趁我之盛而击其沮，待我严整，敌亦严整矣。请即向前！”
恰好景宁也派人前来传信，希望令尹不要停歇，急击晋师，必可破之。子叡此前不听景宁之言，导致被动，乃不敢再独断专行了——终究析君是自家堂兄，前代令尹，威名素著啊。便问平胥：“此番兴师，为昌文君所建言，子为其弟，可能前驱破晋否？”
平胥心说我在你麾下作战，你提我哥干嘛？他就只会出主意，自己倒躲在后面，去跟孱弱的郑人交锋……今天就让你瞧瞧，我平氏不只有智者，也是有勇士的！当即拱手应命：“胥请先出，令尹继之可也！”
他也不整顿徒卒了，吆喝一声，便率权县的二十乘战车直趋晋阵。晋人立阵未稳，更加受挫后士气低靡，竟然被他长驱直入，透入阵中，弓弦响处，一名晋将应声而倒。
随即景宁、景宽在中，子叡率两广之卒在左，申、蓼等诸县之卒被迫绕至战场南方，一起杀向晋师。晋师大溃，郗疵命御者急鞭驷马，好不容易才摆脱了楚人的追击，狼狈遁入上阳。
好在他提前派人通知上阳，做好接应的准备，晋师主力这才得以脱身，但仍在战场上抛下两三百具尸体，奔逃中被俘的更达三千之数！
楚师复迫上阳，稍歇两日，便架起云梯来猛攻。直到此时，辅果方才率领郇邑之卒，渡过茅津，郗疵前往迎接，垂泣道：“若大夫早两日来，不有此败也。今恐上阳难守……”
败残之兵，不敢言勇，士气既夺，即便有坚壁、险要，怕是也守不大住了。
郗疵建议郇邑之卒尽快赶往上阳，接替败卒归焦整训，那只要能多守住几天，你后面不还有数万大军呢嘛，咱们或许还有反击的机会。
孰料辅果冷着脸下令：“主力撤出上阳，固守于焦——上阳便暂畀楚人吧。”
郗疵闻言大惊，忙问理由。辅果轻叹一声，说：“为秦师发矣……”
景宁事先遣数千巴卒过山间隙道，入于秦境，并派人去游说秦侯刺，希望能够趁机从西面攻打晋国的河外诸邑。秦国执政、右庶长公子仇方病重，眼看不起，秦侯刺为此忧虑，原本不打算发兵的，楚使便往求中大夫杨偃。
杨偃此前通过归生、许克，帮助秦国巩固了对楚的盟约，由此得到公子仇信重，简拔为中大夫。楚使对他说：“尊祖为晋人所害，一族隐于华山，而终不能免，大夫乃屈就于秦。然秦偏小，若不趁机弱晋，焉能久乎？若智氏灭赵后，复渡河攻武城、辅氏，秦侯必惧而请成矣。大夫既为晋之逐人，复友于我楚，晋人或请秦侯杀大夫，方许成，则大夫死，羊舌氏绝矣！”
杨偃便来病席前问公子仇，公子仇道：“缘何因我一人之病，而误国家大事？子可传我言于国君，若欲强秦，唯得两策：一，和楚；二，败晋。然河外地狭、邑坚，攻之难克，唯为楚人分晋力向我也，不如东渡河，击晋腹心……”
最终秦侯刺下定决心，亲自上阵，以巴卒为先导，率兵渡过黄河，杀向首山之北。消息传来，晋侯凿慌了，急令即将抵达新田的归师转道往御。当然啦，他也知道，自己说话不算数，乃命人南下，通传辅果。
首山之北，是黍葭泽，涑水由此而出；黍葭泽北，二十余里外便是智邑，其距郇邑和新田，也不过二百里之遥罢了，所过半为智土，半为魏封。由此秦人若攻别处，辅果或许还要先权衡一下轻重，既欲攻智——我得赶紧回去救援啊！
上阳虽然难守，楚师既下，也必疲累，残师守焦，应该足够恢复过来了。
于是命郗疵将兵退守焦邑，自己赶紧又重渡黄河，去御秦人。智邑外一场厮杀，晋师败绩——主要因为长途奔波，力疲而气沮，还没能恢复过来。辅果退守智邑，秦人攻不能克，杨偃劝说秦侯刺：“师不可劳，城下不可久顿，还是暂释之为好。”
于是秦师绕过智邑，攻打空虚的令狐和董，破之，掳其民数千西归，暂且不提。
再说楚师猛攻上阳，在黄覆和公输般又再改良过的云梯协助下，出乎辅果、郗疵预料之外，仅仅六天，便即克陷——那二位以为怎么也能守住半个月的。旋即景宁便请趁势攻焦，他判断晋人的残兵还没能缓过劲儿来，则焦亦可轻下也。若能攻克焦邑，便出崤山，前面地形相对开阔一些，可以横扫河外诸邑。
令尹子叡不肯，说：“晋人尚有增援在后，近传辅果奉命南渡，则若攻焦不下，彼自茅津断我之后，势悬危矣……”因为他们还没接到秦人已然东出的消息。 1
随即笑笑，说：“既克上阳，焦之敌不能东出，我乃可合围成周。正如昌文君所言，我等又何必画蛇添足啊？”
关键子叡心思没在河外诸邑上，他一门心思要去定周。身为楚国令尹，成周若下，他当然要第一个驾车入城啊，怎么可能让司马子和占先呢？由此景宁反复劝说不听，最终只得拱手道：
“则请令尹允臣守上阳，以备晋人复来。”
子叡应允了。他终究年轻，无论资历还是声望，都远不如曾经长期执楚政的景宁，所以景宁不跟着自己去成周摘果子，正中下怀啊。而在景宁，则是希望趁机把上阳攫入掌中——我若久守上阳，大王你不好意思换将吧，那拖个几年，不封也等若封了。哪怕伊、洛之间，你封给别人，或者县之呢，我也可以多一座五千户的大邑！ 1
再说成周方向，司马子和自东方杀至周郊，平舆君昭庆则涉渡洛水，克蒯，复渡榖水，驻于榖城之东，就此两路楚军，约三万众，将成周王城包夹起来。令尹子叡事先吩咐过：“周壁高而国人众，若强攻之，劳损必重。君等但围可也，待我破晋后归。”
子和明白，令尹这是要摘定周的果子，不欲使自家先入成周王城。但他心说你只是命我等围而勿攻，没说不能劝说周人开城出降吧。
于是在城下造起高台，架起木橹，使一路上掳获的刘、甘、毛、巩等族人登高，扯着嗓子，日夕宣讲单、刘之罪，并且表示，此来只为王子朝申冤，不会灭周，甚至于不会动周王介的宝座。
由此城内人心浮动。其实成周王城嘛，因为天子之都九雉之制，普天下独一份儿——近世各路诸侯并非不敢逾制，只是觉得没必要，故城最多八雉——且虽经王子朝之乱，来回厮杀过好几场，终究瘦死的骆驼比马大，经过多年收拾，仍有超过五千户民众，倘若全力守御，还真不是那么容易打得下来的。
然而千里之堤，终将溃于蚁穴……